種類株式とは？内容から発行方法まで種類株式について解説
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【目次】
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目次
１．種類株式とは
種類株式とは会社法第108条各号で定める株主の権利について特別の取り決めをした株式のことで、株主の権利が異なる種類で発行された株式です。
特段の取り決めのない株式については、種類株式に対して普通株式と呼びます。
例えば、配当の権利について普通株式に対して優先的に受け取れる「配当優先株式」を発行した場合、株主は、多くの配当金をもらえるように取り決めすることが可能になります。
会社はその成長過程において様々な立場の株主から資金調達することがあります。その株主の利害を調整するために株主の権利に「種類」を設けた株式を発行できるようになっています。
２．種類株式の種類
会社法第108条では以下の株主の権利について異なる種類の株式を発行することを認めています。
| １号 | 剰余金の配当 | 剰余金の配当について優先的、劣後的に分配するといった特別な取り決めをすることが出来ます |
| ２号 | 残余財産の分配 | 残余財産の分配について優先的、劣後的に分配するといった特別な取り決めをすることが出来ます |
| ３号 | 株主総会において議決権を行使することができる事項 | 株主総会において議決権の行使について制限を設けることが出来ます |
| ４号 | 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること | 株式の譲渡において当該株式の発行会社の承認（取締役会決議等）を要する制限を設けることが出来ます |
| ５号 | 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること | 株主が保有している株式をあらかじめ設定した取得条件で株式の発行会社へ取得することを請求することが出来ます |
| ６号 | 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること | あらかじめ設定した事由が発生した場合に株式の発行会社に株式を取得させる条項を定めることができます |
| ７号 | 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること | 会社が株主総会の決議を行うことでその種類株式の全部を取得することを定めることが出来ます |
| ８号 | 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第478条第6項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの | ある事項に関して会社法で求められる株主総会や取締役会の決議に加え、当該種類株式を保有する株主だけで行われる種類株主総会での決議が必要であると定めることができます |
| ９号 | 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること | 取締役や監査役等の役員を選任する際に、役員選任権付株主による種類株主総会の決議が必要と定めることができます |
３．種類株式の発行プロセス
種類株式を発行する場合は、まず、種類株式の内容と各種類株式の発行可能総数を定款で定める必要があります。
その後は株主総会の特別決議（総議決権の2/3以上の同意）により定款の変更及び株式の募集事項を決定します。
種類株式の種類の追加や内容変更、発行可能総数の増加を行う場合は、当該種類株式を所有する株主による、種類株主総会特別決議が必要になります。
４．どういった場合にどんな種類株式を発行するか
種類株式はどのようなケースで発行するのでしょうか。事例を少しご紹介します。
(1)【創業メンバーによる出資のケース】
創業メンバーによる出資で株式を発行する場合、４号の譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要する「譲渡制限株式」を発行することが多くみられます。
一般的に創業メンバーは経営権及び創業利益獲得のため、その株式所有割合が必然的に大きくなります。
このような大量の株式が他者へ譲渡されてしまった場合に経営権を奪われたり、意図しない者に経営の指図をされかねません。
従って、経営基盤を安定させ株式をコントロールするために株式の譲渡制限を設けた株式を発行します。
また、より強固な経営基盤の確保のために９号の役員を選任する際に、役員選任権付株主による種類株主総会の決議が必要とるする「役員選任権付種類株式」を創業メンバーに発行することがあります。
【ベンチャーキャピタルによる出資のケース】
ベンチャーキャピタル等から出資を受ける場合、創業メンバーのモチベーションを確保するために企業純資産ベースの実質価額のほかに成長性を考慮したプレミアムを乗せた条件で株式を発行することが多くみられます。
そのため、ベンチャーキャピタルは創業メンバーに対して不利な条件で出資をすることになり、この不公平感を調整するために２号の残余財産の分配について優先的に受けられる「残余財産分配請求権付株式」や８号の決議において当該種類株式を保有する株主だけで行われる種類株主総会での決議が必要である「拒否権付種類株式」を発行します。
【IPOを見据えた資本政策のケース】
株式上場（IPO）を行うと会社法上の非公開会社から公開会社に変更になります。公開会社になると種類株式の発行に制限が発生します。これを上場前に整理するために６号のあらかじめ設定した事由が発生した場合に株式の発行会社に株式を取得させる条項を定める「取得条項付種類株式」を発行することが多くみられます。
これにより、公開会社において制限される種類株式（配当や残余財産における優先株式等）を会社が取得し、制限のない普通株式を発行することができます。
５．種類株式発行における留意点
種類株式の発行は会社法の制限を受ける場合があります。例えば、会社法115条において公開会社（≒上場企業）において譲渡制限株式の発行数は1/2までと定められています。
新規の株主が増えた場合に、既存株主との利害調整が困難になる可能性があります。会社法108条6号「当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること」や同7号「当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること」を定めていた場合に既存株主に有利な条件で株式の取得条項が付されていた場合に新規株主が不利になる可能性があり、資金調達の障害になることが考えられます。
種類株式を発行する場合はその権利と権利行使時の影響を慎重に検討して行う必要があります。
６．まとめ
種類株式は様々な利害関係者に応じて株主としての権利を変更できる一方で会社法の制限やその管理の複雑性などの留意点があり、種類株式を発行する場合はその権利と権利行使時の影響を慎重に検討して行う必要があります。
７．参考条文
- 会社法108条～120条
